三维股份:全资子公司与合中变传奇新服网营企业组成联合体签署合同暨日常关联交易

三维股份:全资子公司与合营企业组成联合体签署合同暨日常关联交易

时间：2020年09月15日 16:11:35 中财网

原标题:三维股份:关于全资子公司与合营企业组成联合体签署合同暨日常关联交易的公告

证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2020-058



浙江三维橡胶制品股份有限公司

关于全资子公司与合营企业组成联合体签署合同

暨日常关联交易的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：

● 合同总金额（含税）：592,175,498.94元。


● 合同名称及金额：《成都轨道交通8号线二期工程预制钢筋混凝土成品管
片供应合同》，合同总价（含税）为219,557,539.98元；《成都轨道交通27号线
一期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》，合同总价（含税）为
372,617,958.96元。


● 上述合同签署卖方均为浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公
司”）全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）与四
川超变态网页传奇新服交通科技有限公司（以下简称“四川三维”）组成的联合体，公司持
有广西三维100%的股权，四川三维为广西三维与成都轨道产业投资有限公司共
同成立的合营公司，本次签署的供应合同的招标人为成都轨道产业投资有限公司
的控股股东成都轨道交通集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易将构
成关联交易。


●特别风险提示：

合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、履行期限等内容做出了明
确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，因不可抗力因素的影
响，可能会导致合同无法如期或全部履行。





一、 合同标的情况


公司于2020年5月7日收到全资子公司广西三维的通知，广西三维与合营
公司四川三维组成联合体收到中标通知书，联合体中标了成都轨道交通8号线二
期、27号线一期及30号线一期工程。具体详见公司于2020年5月9日在上海
证券交易所网站（）披露的《浙江三维橡胶制品股份有限公司关
于全资子公司与合营企业组成联合体中标暨日常关联交易的公告》（公告编号：
2020-025）。




二、 招标方及合同对方当事人情况


招标方成都轨道交通集团有限公司的基本情况如下：

（1）名称：成都轨道交通集团有限公司
（2）类型：有限责任公司（国有控股）
（3）住所：成都市金牛区蜀汉路158号
（4）法定代表人：胡庆汉
（5）注册资本：（人民币）陆拾柒亿元
（6）成立日期：2004年10月21日
（7）营业期限：2004年10月21日至永久


经营范围：地铁、有轨电车、轻轨等城市（城际）轨道交通项目，城市基础
设施，民用与工业建筑，以及其他建设项目的投资、筹划、建设、运营管理、设
计、监理、招标及技术服务等；机电系统及设备、材料的采购、监造、租赁、经
销等；城市（城际）轨道交通系统沿线（站）及相关地区、地下空间资源的开发
及管理；对利用城市（城际）轨道交通资源形成的经营项目进行策划、开发、经
营管理；房地产综合开发与经营；广告设计、制作、发布；货物进出口，技术进
出口。


《成都轨道交通8号线二期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》《成都
轨道交通27号线一期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》分别由工程项目
的施工总承包管理机构与联合体签署，具体情况如下：

项目

合同相对
方名称

住所

法定代
表人

注册资
本

经营范围




8号线二期
工程

中铁城市发
展投资集团
有限公司

四川省成都
市天府新区
宁波路东段
377号中铁
卓越中心

黄天德

500,000
万元

项目投资；建设项目管理及运营；公路工程施工；市政
公用工程施工；房屋建筑施工；铁路工程施工；水利水
电工程施工；机场场道工程施工；桥梁工程施工；隧道
工程施工；机电工程施工；城市轨道交通工程施工；环
保工程；基础设施建设、设计、咨询；房地产开发；土
地整理；园林、园艺开发；物业管理；销售：建筑材料
（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械
设备、预制件；机械设备租赁。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。


27号线一
期工程

中建（成都）
轨道交通建
设工程有限
公司

四川省成都
市金牛区抚
琴街道二环
西北一段8
号

唐浩

贰亿元整

城市轨道交通等基础设施建设、市政、水务、环保，园
林绿化工程，装配式建筑工程。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。






三、 关联交易情况


本次卖方均为广西三维与四川三维组成的联合体，公司持有广西三维100%
的股权，四川三维为广西三维与成都轨道产业投资有限公司共同成立的合营公
司，招标的招标人为成都轨道产业投资有限公司的控股股东成都轨道交通集团有
限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》的相关规定，本次交易将构成关联交易。




（一） 关联方基本情况


1、四川超变态网页传奇新服交通科技有限公司

公司名称：四川超变态网页传奇新服交通科技有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：吴善国

经营范围：轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、
套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设
施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品、装配式建筑、城市地下综合管廊、
商品混凝土、建筑及市政建设配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、
生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

注册资本：（人民币）壹亿元

成立日期：2019年3月20日


营业期限：2019年3月20日至永久

住所：成都市新津县金华镇清云北路2号（工业园区）

最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：人民币 元



2019年12月31日（经审计）

天健审[2020]1777号

2020年6月30日（未经
审计）

资产总额

106,996,718.44

109,286,452.77

净资产

98,742,222.67

96,671,231.50

营业收入

0

78,507.03

净利润

-1,257,777.33

-2,070,991.17





股东名称

认缴出资额

出资比例（%）

出资方式

成都轨道产业投资有限公司

3,400万元

34

货币

广西三维

6,600万元

66

货币

合计

10,000万元

－

－



广西三维虽拥有四川三维股东会66%表决权但未能对其形成控制，原因如下：
根据四川三维公司章程规定，股东会会议所审议（决议）事项，必须经代表公司
三分之二（66.67%）以上表决权的股东通过方为有效，因公司拥有的股东会表决
权为66%，故广西三维无法控制四川三维的股东会；董事会审议事项须经全体董
事三分之二以上表决同意，董事会设董事5名，其中公司董事2名，占比未达到
三分之二，故广西三维无法控制四川三维的董事会。




2、成都轨道交通集团有限公司

名称：成都轨道交通集团有限公司

类型：有限责任公司（国有控股）

住所：成都市金牛区蜀汉路158号

法定代表人：胡庆汉

注册资本：（人民币）陆拾柒亿元


成立日期：2004年10月21日

营业期限：2004年10月21日至永久

经营范围：地铁、有轨电车、轻轨等城市（城际）轨道交通项目，，城市基础
设施，民用与工业建筑，以及其他建设项目的投资、筹划、建设、运营管理、设
计、监理、招标及技术服务等；机电系统及设备、材料的采购、监造、租赁、经
销等；城市（城际）轨道交通系统沿线（站）及相关地区、地下空间资源的开发
及管理；对利用城市（城际）轨道交通资源形成的经营项目进行策划、开发、经
营管理；房地产综合开发与经营；广告设计、制作、发布；货物进出口，技术进
出口。


成都轨道交通集团有限公司是成都轨道产业投资有限公司的控股股东，又是
招标的招标人。




(二) 合同的主要内容

1、《成都轨道交通8号线二期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》

签约合同总价（含税）为人民币贰亿壹仟玖佰伍拾伍万柒仟伍佰叁拾玖元玖
角捌分（￥ 219557539.98元），不含税价为￥194298707.95元，税率为13% ，合
同总价的3%为总包管理费6586726.20 元（已计入总价，并在结算款中扣除）。

以经政府审计机关确认的审计方式开展审计工作并出具正式的竣工结算审计报
告作为最终结算依据。具体计价方式及计价标准详见合同条款及合同附件。


质量标准：符合国家或行业相关规定。工程质量应当达到国家、地方、行业
规范和标准及招标人建设和运营的相关规定。


供应时间：从2021年5月1日起，至2022年9月30日。买方有权根据工
程实际进度推迟交货时间。


项目业主在本合同中享有或承担的权利与义务和《成都轨道交通8号线二期
工程施工总承包项目合同文件》（合同编号082D0014-2020-013-SG001）中发包
人的权利与义务一致。




2、《成都轨道交通27号线一期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》

签约合同总价（含税）为人民币叁亿柒仟贰佰陆拾壹万柒仟玖佰伍拾捌元玖


角陆分（￥372617958.96元），不含税价为￥329750406.16元，税率为13% ，合
同总价的3%为总包管理费11178538.77元（已计入总价，并在结算款中扣除）。

以经政府审计机关确认的审计方式开展审计工作并出具正式的竣工结算审计报
告作为最终结算依据。具体计价方式及计价标准详见合同条款及合同附件。


质量标准：符合国家或行业相关规定。工程质量应当达到国家、地方、行业
规范和标准及招标人建设和运营的相关规定。


供应时间：从2021年8月1日起，至2022年11月30日。买方有权根据工
程实际进度推迟交货时间。


项目业主在本合同中享有或承担的权利与义务和《成都轨道交通27号线
一期工程施工总承包项目合同文件》（合同编号：271D0013-2020-012-SG001）中
发包人的权利与义务一致。




(三) 当年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，广西三维、四川三维作为联合体与成都轨道交通集团有
限公司发生关联交易合计0元。




四、 关联交易应当履行的审议程序


2020年9月15日公司召开了第四届董事会第五次会议，以7票同意、0票
弃权、0票反对，审议通过了《关于全资子公司与合营企业组成联合体签署合同
暨日常关联交易的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。




公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。


独立董事发表事前认可意见如下：本次公司参与组成的联合体进行投标并签
署合同，有利于充分利用各方优势及资源，符合公司的整体利益。本次关联交易
遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及
上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将《关于全资子
公司与合营企业组成联合体签署合同暨日常关联交易的议案》提交公司第四届董
事会第五次会议审议并于董事会审议通过后提交股东大会审议。



独立董事发表独立意见如下：董事会在审议该议案时，审议及表决程序合法
合规。公司本次参与联合体投标并签署合同事项，符合公司整体利益。本次关联
交易遵循了一般商业条款、符合公允的定价原则，不会影响公司正常的生产经营
活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是非关联方股东利益的情
形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将该事项提交公司股东
大会审议。




五、合同履行对公司的影响

1、根据合同的相关条款约定，若该合同顺利履行，会对公司2021-2022年度
业绩产生积极影响。


2、本合同的履行对公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本合同而对
上述合同当事人形成依赖。




六、风险提示

合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、履行期限等内容做出了明
确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，因不可抗力因素的影
响，可能会导致合同无法如期或全部履行。




特此公告。




浙江三维橡胶制品股份有限公司

董事会

二零二零年九月十六日



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