到境外上市公司章程必备条款(样式一)(10)

第十六章　会计师事务所的聘任

　　第一百四十一条　公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
　　公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
　　创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
　　
　　第一百四十二条　公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
　　
　　第一百四十三条　经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
　　（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
　　（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
　　（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
　　
　　第一百四十四条　如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
　　
　　第一百四十五条　不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
　　
　　第一百四十六条　会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
　　
　　第一百四十七条　公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
　　
　　第一百四十八条　公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
　　
　　

第十七章　公司的合并与分立

　　第一百四十九条　公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
　　对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
　　
　　第一百五十条　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
　　公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　
　　第一百五十一条　公司分立，其财产应当作相应的分割。
　　公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸至少公告三次。
　　公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
　　
　　第一百五十二条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机构办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
　　
　　

第十八章　公司解散和清算

　　第一百五十三条　公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
　　（一）营业期限届满；
　　（二）股东大会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
　　（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
　　
　　第一百五十四条　公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
　　公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
　　公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
　　
　　第一百五十五条　如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
　　股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
　　清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
　　
　　第一百五十六条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。
　　
　　第一百五十七条　清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）通知或者公告债权人；
　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　
　　第一百五十八条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
　　公司财产按下列顺序清偿：［清偿顺序］。
　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。
　　清算期间，公司不得开展新的经营活动。
　　
　　第一百五十九条　因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
　　
　　第一百六十条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
　　清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。