到境外上市公司章程必备条款(样式一)(16)

7．股东会议

　　7．1 股东自行召集股东临时会议或类别股东会议
　　章程须包括具有下列内容的条款：
　　股东自行召集股东临时会议时或类别股东会议时，须按下列程序办理：两个或两个以上的股东持有公司股份合计不少于在该拟举行的会议上有表决权的股份的10％以上（含10％）（持股数按提出书面要求日计），该股东应签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集股东临时会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到该要求后应尽快召集股东临时会或类别股东会议。如董事会在收到该要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出该要求的股东可以自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，但提出要求的股东不得在董事会收到该要求四个月后才自行召集会议。要求召集会议的该股东，如因董事会没有按要求召集会议而自行召集及举行会议，所产生的费用公司须予合理补偿，并从公司欠失职董事的款项中扣除。
　　
　　7．2　会议通知
　　　章程须对会议的通知作详尽的规定，包括具有下列内容的条款：
　　（1）股东会议须在开会日的30日前（但不超过60日）通知股东，不包括发出通知之日。
　　（2）股东会议的通知必须：
　　（ａ）以书面形式作出；
　　（ｂ）指定会议的地点、日期和时间；
　　（ｃ）阐明会议将讨论的事项；
　　（ｄ）向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出明智决定所需要的资料及解释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，须提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
　　（ｅ）如任何董事、监事或高级管理人员在将讨论的事项上有重要利害关系，应披露其利害关系的性质和程度。如将讨论的事项对该董事、监事或高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应说明其区别；
　　（ｆ）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
　　（ｇ）以明显的文字说明有权出席和表决的股东，有权委任一位或一位以上股东代理人代他出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
　　（3）股东会通知须向所有股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
　　（4）因意外忽略向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及作出的决议并不因此无效。
　　
　　7．3　表决
　　　章程须就表决事项做出具体规定，包括具有下列内容的条款：
　　（1）在股东会通过决议由股东举手表决，除非下述人士在举手表决前或后要求以投票方式表决：
　　（ａ）会议主席；
　　（ｂ）至少两名有表决权的股东或有表决权的股东的代理人；
　　（ｃ）一个或若干合计持有不少于在该会议有表决权的股份10％的股东或其股东代理人。
　　除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果宣布提议通过的决议已获一致通过或以多数通过或没有通过，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议支持或反对的票数或其比例。以投票方式表决的要求可由提出者撤回。
　　（2）如要求以投票方式表决的事项是选举主席或中止会议，则应立即进行投票表决。其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会方可继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
　　（3）在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东，不必把所有投票权全部投赞成票或反对票。
　　（4）当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席享有两票表决权。
　　
　　7．4 代表和股东代理人
　　章程须有关于由代表或股东代理人出席会议的具体规定，包括具有下列内容的条款：
　　（1）如股东是法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
　　（2）任何有权出席股东会并有权表决的股东有权委任一个或多个人（不论该人是否股东）作为其股东代理人，代他出席及投票，该股东代理人：
　　（ａ）享有该股东所有的发言权；
　　（ｂ）可自行或与他人共同要求以投票方式表决；及
　　（ｃ）可以举手或以投票方式行使表决权，但委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
　　（3）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如委托人是法人，则加盖法人印章或由其董事或正式委任的代理人签署。
　　（4）投票代理委托书至少应当在该委托书委托投票的有关会议前24小时，或者指定投票时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。经公证的授权书或其他授权文件应和投票代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
　　（5）任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，必须让股东自由选择指示股东代理人投赞成或反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事分别作出指示。该委托书应包括注明如股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决。
　　（6）如果表决前委托人已经去世、丧失行为能力、委任撤回、签署委任的授权撤回、有关股份已被转让，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人按委托书作出的表决仍然有效。
　　
　　7．5　会议记录
　　　章程须包括具有下列内容的条款：
　　（1）如任何会议记录经该会议主席或下次会议的主席签署，即为该会议有效的记录。
　　（2）股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。
　　
　　7．6 特殊情况下的股东会议
　　章程须包括具有下列内容的条款：
　　如在特殊情况下股东会不能召集或不能按本章程规定的形式召集，法院可自行或根据任何董事或在拟召集的会议上有表决权的股东的要求，下令以该法院认为合适的方式召集及举行会议，并可附有任何为使会议顺利召集及举行的指示，包括只有一名股东或其股东代理人出席会议亦被视为合法举行该会议的指示。