到境外上市公司章程必备条款(样式一)(11)
第十九章 公司章程的修订程序
第一百六十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第一百六十二条 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二十章 争议的解决
第一百六十三条 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。
到香港上市的公司，应当将下列内容载入公司章程：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十一章 附则
第一百六十四条 《必备条款》中明确规定到香港上市的股份有限公司章程所应当载明的内容，无须载入到香港以外的其他地区或者国家上市的股份有限公司的章程。
第一百六十五条 对于到香港上市的公司，《必备条款》中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。
第一百六十六条 《必备条款》中，以“［ ］”标示的内容，由公司按照实际情况填入，以“（ ）”标示的内容，必须载入公司章程。 到香港上市公司章程必备条款
1．公司章程的约束力
1．1 法律效力
章程须包括具有下列内容的条款：
自公司在工商行政管理机关登记注册取得法人资格之日起，本章程即成为规范公司与股东之间、股东与股东之间关系的法律文件。根据公司章程而产生的有关公司事宜的权利和义务，股东可依据章程起诉公司，公司可依据章程起诉股东，某股东也可依据章程起诉另一股东。本款所指起诉包括在法院提出诉讼或在仲裁机构进行仲裁。
1．2 营业期限
章程须载明公司的营业期限。
2．股份和股票
2．1 赎回和购回股份
章程须对公司赎回和购回其股份作出规定，包括具有下列内容的条款：
（1）公司在任何时候必须设有普通股。
（2）公司经有关机构批准可以设立可赎回的股份，赎回时须按［本款（8）、（9）、（10）］项的规定及发行时载明的条件办理。
（3）公司经有关机构批准可购回股份，但购回时须按［本款第（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）项］的规定办理。
（4）公司只可以下列方法之一购回股份：
（ａ）全面购回；
（ｂ）在中国境内一家证券交易所或香港联合交易所购回；
（ｃ）以在证券交易所以外订立的合同购回。
（5）公司提出全面购回其股份或在［本款（4）项（ｂ）目］指的证券交易所购回股票，须经股东会按本章程的规定批准。
（6）公司以在证券交易所外订立合同的方式购回股份时，须事先经股东会按本章程的规定批准。但股东会以同一方式事前批准，公司可以解除或改变经上述方式已订立的合同，或放弃其合同中的任何权利。购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回的义务和取得购回股份权利的合同。
（7）公司购回自身股份合同的权利不可转让。
（8）除非公司已开始清算，公司赎回或购回股份时应遵守以下规定：
（ａ）公司以面值价格赎回股份时，其款项可从可分配的利润或从为赎回该等股份而发行的新股所得中支出。
（ｂ）公司以高于面值价格赎回股份时，其面值部分从可分配的利润和从为赎回该等股份发行的新股所得中支出。高出面值的部分，按下述办法办理：（ⅰ）如果赎回的股份是以面值价格发行的，须从可分配利润中支出；（ⅱ）如果赎回的股份是以溢价发行的，须从可分配利润和从为赎回而发行的新股所得中支出；但从新股所得中支出的金额，不得超过赎回的股份发行时获得的溢价总额，也不得超过赎回时公司溢价帐户上的金额（包括其发行新股的溢价金额）。公司须按上述支出的数额相应减少溢价帐户上的金额。
（ｃ）公司购回股份的款项须从可分配的利润或从为购回该等股份而发行新股所得中支出。
（ｄ）公司为以下用途所支付的款项须从可分配的利润中支出：
（ⅰ）取得购回自身股份的购回权；
（ⅱ）变更购回股份的合同；
（ⅲ）解除其在购回合同中的义务。
（9）由公司购回或赎回的股份须予以注销，注销股份的票面总值须从公司的注册股本中核减。
（10）从可分配的利润中支出的用于购回或赎回股份的金额，在根据上述第（9）项从公司注册股本中核减后，须计入资本公积金。
2．2 购买股份的财务资助
章程须对公司资助购买自己的股份作出规定，包括具有下列内容的条款：
（1）除［本款（3）项］规定的情形外，对于购买或拟购买公司股份者，公司或其子公司均不得在购买前或购买时直接或间接地提供任何财务资助。
（2）除［本款（3）项］规定的情形外，对于因购买公司的股份而承担义务者（由购买者本人承担或由其他人承担），公司或其子公司均不得直接或间接地提供任何财务资助以减少或解除该项义务。
（3）不禁止以下的交易：
（ａ）公司所提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（ｂ）公司合法的以其财产作为股利进行分配；
（ｃ）以股份的形式分配的股利；
（ｄ）依照公司章程减少股本、赎回或购回股份、重组股本或其他改组；
（ｅ）公司在其经营范围内正常业务活动中所做的贷款，只要公司的净资产未因此而减少，或即使构成了减少，但该项财务资助是从可分配的利润中支出的；
（ｆ）公司为职工持股计划而提供的款项，只要公司的净资产未因此而减少，或即使构成了减少，但该项财务资助是从可分配的利润中支出的。
（4）本款中有关概念的含义：
（ａ）“财务资助”包括：
（ⅰ）以馈赠的方式提供财务资助。
（ⅱ）以担保（包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（不包括因公司本身的疏忽或过失所提供的补偿）、解除或放弃权利的方式提供财务资助。
（ⅲ）以下述的方式提供财务资助：提供贷款、订立由公司先于地方履行义务的合同；该贷款或合同中任何一方的变更、该贷款或合同中权利的转让。
（ⅳ）公司在无力偿还债务、没有净资产、其净资产会大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
（ｂ）“承担义务”包括因订立合同或作出安排（不论该合同或安排是否可强制执行，也不论是其个人或与任何其他人共同承担），或以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
2．3 股票遗失的处理
章程须就股票遗失后的补发办法作出规定，包括具有下列内容的条款：
任何在股东名册登记的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（却“原股票”）遗失，可向公司申请就该股份（好“有关股份”）补发新股票，新股票的补发须遵循下列程序：
（ａ）申请人须用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件，公证书或法定声明文件的内容应包括（ⅰ）申请人申请的理由，股票遗失的情形，以及根据实际情况可用以证明申请理由的其他细节，和（ⅱ）无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（ｂ）如公司准备补发新股票，须在董事会为此指定的报刊上90日内每30日至少刊登一次准备补发新股票公告。
（ｃ）为使［本项（ｂ）目］所规定的公告有效，公司必须在刊登公告之前：
（ⅰ）向其挂牌上市的证券交易所呈交一份拟根据本项［本项（ｂ目）］刊登的公告的副本，并收到了该证券交易所的回复，确认该拟刊登的公告已在证券交易所展示，直至自收到上述公告90日的期限届满；（ⅱ）如补发股票的申请未得到有关股份有登记股东的同意，公司须将拟刊登的公司的复印件邮寄给该股东。
（ｄ）如果［本项（ｂ）目］所规定的90日期限届满，公司未收到任何人对补发股票的异议，即可向申请人或根据申请人的指令补发新股票。
（ｅ）公司根据本款补发新股票时，须立即注销原股票，并将此注销和补发登记在股东的名册上。
（ｆ）公司根据本款补发新股票后，
（ⅰ）获得上述新股票的善意购买者或其后登记为有关股份的所有者（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除；
（ⅱ）公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
（ｇ）公司为注销原股票和补发新股票的全部费有，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
2．4 ｈ种股票
章程须包括具有下列内容的条款：
（1）公司发行的ｈ种股票须由董事长亲自或印刷签署，经加盖上公司证券专用章后生效。
（2）ｈ种股票指获得香港联合交易所批准上市的人民币特种股票，即以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。由外国和香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份称为外资股。