到境外上市公司章程必备条款(样式一)(7)

第十一章　公司董事会秘书

　　第九十六条　公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
　　
　　第九十七条　公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。其主要职责是：
　　（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
　　（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
　　（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
　　
　　第九十八条　公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
　　当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
　　
　　

第十二章　公司经理

　　第九十九条　公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。
　　
　　第一百条　公司经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的基本规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
　　
　　第一百零一条　公司经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。
　　
　　第一百零二条　公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
　　
　　

第十三章　监事会

　　第一百零三条　公司设监事会。
　　
　　第一百零四条　监事会由［人数］人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期［年数］年，可以连选连任。
　　
　　第一百零五条　监事会成员由［人数］名股东代表和［人数］名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
　　
　　第一百零六条　公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
　　
　　第一百零七条　监事会每年至少召开［次数］次会议，由监事会主席负责召集。
　　
　　第一百零八条　监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
　　（一）检查公司的财务；
　　（二）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
　　（三）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
　　（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。
　　（五）提议召开临时股东大会；
　　（六）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
　　（七）公司章程规定的其他职权。
　　监事列席董事会会议。
　　
　　第一百零九条　监事会的议事方式为：［具体议事方式］；表决程序为［具体表决程序］。
　　
　　第一百一十条　监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
　　
　　第一百一十一条　监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。